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美国特拉华州公司法股东查阅制度的发展

时间:2013-02-25 11:56作者:注册公司信息网 字号:

特拉华州是美国公司司法制度的佼佼者。其公司法典为全美国律师提供复杂法律服务所采用。特拉华州基层法院判决了美国大部分重要的公司法案例,无论是敌意兼并案件还是股东查阅权纠纷案件。特拉华州公司司法制度因此广为其他州的法院所效仿。

然而,在二十世纪之交,是新泽西州,不是特拉华州,主导了公司执照市场。出于竞争,特拉华州于1899年基本一字不差地拷贝了新泽西州1896年修正法。〔4〕(P76)其中包括新泽西州法典的法定查阅权。

1、1967年前的特拉华州股东查阅权

1899年3月10日,特拉华州立法通过特拉华州普通公司法的第17节,现代特拉华州立法的前身。该法包括以下一条规范股东查阅公司股东分户帐簿或者说股东名册的条文:

包含股东姓名或名称、地址、持股数量的股东分户帐簿的原始本或者复制本应当始终在该州的主营业地或主要办事处于通常营业时间向股东开放查阅。上述股东分户帐簿原始本或者复印本可以作为该州所有法院的证据 。

尽管规范股东查阅权的特拉华州普通公司法的有关条文在接下来的50年期间数次修改,但是该条文的语言基本保持不变一直到1967年法典的修订。

在1967年特拉华州普通公司法修订前,特拉华州高等法院(不是基层法院)通过书面训令执行股东查阅权。书面训令是一种法院令状的名称,它由高级法院所发,指向一个私人公司,或者其官员,命令其依照所示履行属于其公共的、职务的、或行政的义务,或者恢复所诉被非法剥夺的权利或利益〔5〕(P961)。

特拉华州1967年前的书面训令程序的做法要求股东,谓起诉人,陈述支持寻求救济的合法权利的事实。作为答辩,被告必须展示自己已经遵守了令状中的命令或者另外展示股东没有权利寻求救济来拒绝所诉主张。如果这些答辩不明确、不完整、不充分,则诉称主张得到支持,法院发书面训令以行使股东的查阅权。

特拉华州法院通过解释制定法确立股东名册查阅权的无条件性。

在制定法下,股东诉请书面训令仅需在诉状中表明:(1)被告是公司;(2)起诉人是登记股东;(3)有过合适的查阅请求但被拒绝;(4)公司不履行法定的可通过该程序执行的义务。

因此,根据第220节的前1967年版,通过诉请实现股东名册查阅权,股东不必在诉状中表明为判例法所要求的正当目的。公司有证明股东目的不当、非法或者恶意举证责任,如果公司准备阻止法院签发股东名册查阅权的书面训令 。所以,获得股东名册的诉讼中股东的法定举证责任没有判例法来得严格。

根据前1967年特拉华州的法律,股东享有具有判例法和制定法上向特拉华州公司查阅公司帐簿和记录的权利。当查阅公司帐簿和记录的权利被拒绝时,股东申请州高级法院发出书面训令。 根据前1967特拉华州法律,起诉申请书面训令强制查阅公司帐簿和记录,股东必须提出一个具体和正当的查阅目的 。“正当目的不得是一个笼统的正当性陈述,必须是显现其正当性的具体事实。” 股东声称的目的必须是正当的,且不违背公司的利益,股东有举证的目的。因此,股东通过书面训令查阅公司帐簿和记录不是绝对的,而仅仅是有条件的权利,这取决于具体案例的事实。

根据前1967年特拉华州法律,基层法院的权力是有限的。如果争议的文件掌握在对方当事人,并且对于起诉方的主张具有实质价值,基层法院有权在庭审中依据提起诉讼一方当事人的要求命令查阅 。作为务实的做法,这意味着不与其他未决公司纠纷并行的查阅权案例,必须提交州高级法院。

2、特拉华州普通公司法第220节1967年的修正

特拉华州普通公司法1967年的修正过程引起了根据特拉华州法律关于股东法定查阅权正当性的激烈争论。欧尼斯特.福克教授是特拉华州公司法1967年修正案的报告者。在他1965年向特拉华州公司法修正委员会(简称“委员会”)的报告中,福克提交了有关查阅权的初步建议。他的草案条款主要建立在模范商业公司法的第46节和纽约州商业公司法的基础上。

福克的立法建议是增加股东查阅权的行使条件。这些新的前提条件包括:(1)股东必须是在提出查阅请求前至少6个月持有登记股票;(2)股东或者其他参加查阅请求的股东必须是至少拥有任何一类股票的5%的显名股票;(3)如果股东拒绝宣誓其不存在请求查阅不正当理由和在五年内没有出售股东名册,查阅权会被拒绝;(4)公司对股东行使查阅权不是出于正当目的负有举证责任。

其中一个委员欧维.莫利斯则主张对福克斯的草案实质性的修改。莫利斯辩论倾向于消除福克斯行使参阅权的股东持股时间或者持股比例的要求,认为这些条件没有必要而且违反现存的特拉华州法律。.莫利斯认为查阅权的关键在于查阅权行使出于具体的、合理的和正当的目的。如果持有少于5%公司股份的股东就查阅目的而言符合要求,就不应当由于所持有的股份的不同而有差异。他还认为没有理由阻止刚刚取得股份的股东就其关心的公司事务的查阅要求。莫利斯同时反对福克斯的公司对股东的不正当目的负举证责任的观点。他建议修正后的公司法由股东来证明自己的正当目的。除此,他所提议的公司法新第220节中,莫利斯主张由基层法院专属管辖。

在接受其他委员的基础上 ,莫利斯向委员会提交了所提议的修正草案 。1965年5月4日召开会议之后,莫利斯又拟订了第220节的两个草案以反映委员的意见 。特拉华州立法机构于1967年通过了修正的第220节。最后的版本是,对于股东名册的查阅,公司以目的不正当为由拒绝时提供时,由公司负举证责任。即就股东名册的查阅,正当目的的举证实行倒置。

3、第220节修正版的股东查阅权

第220节的最后版本将所有股东查阅权案由高级法院转向基层法院,由基层法院决定股东是否有查阅权以及对于赋予股东查阅权所有必要的救济有绝对的司法管辖权。基层法院审

根据修正法典,提出有效查阅权的条件是直观的。首先,提出查阅要求的股东必须是公司的登记股东。 股东可以亲自查阅或者指定代理人查阅。其次,查阅要求必须宣誓并提交公司在特拉华州的注册地或主要营业地。第三,股东查阅公司帐簿和记录必须出于正当目的。所谓正当目的是与股东作为股东的利益存在合理相关的目的 。当然股东应承担公司提供查阅服务的合理费用。

如果公司自股东书面要求的五个营业日内拒绝提供所要求的信息,特拉华州法律允许股东向基层法院起诉以简易程序强制查阅。股东的诉状必须表明股东已经向公司作出了合适的要求,以及在规定的期限过去之后公司没有提供所要求的信息,或者股东的要求被公司拒绝。

(编辑:誉胜商务)

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